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7件基本業務規則悉數落地 精選層掛牌業務正式啟動

  當前,新三板改革基本制度框架已逐步成形。

  1月19日,隨著第三批3件業務規則的落地,新三板全面深化改革7件基本業務規則已全部發布實施,作為此次改革關注焦點的精選層公開發行規則也終于揭開神秘面紗。

  正所謂打鐵趁熱,精選層掛牌業務正式啟動后僅兩天時間,1月21日,新三板精選層掛牌審查問答作為配套指南正式發布,進一步明確了精選層審核標準。

  廣證恒生分析師趙巧敏表示,公開發行是精選層給予企業的最大紅利,建議企業結合自身所處的發展階段、證券化的訴求、融資的迫切程度,不同市場的時間效率、估值、流動性、資本運作的便捷性等維度綜合選擇適合自身的證券化路徑。充分的信息披露將是企業順利發行的基礎;加之發行定價機制更為多樣化,合理估值定價是成功發行的核心。這種環境對券商的投行價值判斷、信息披露、定價及承銷能力都會有較高要求。

  精選層公開發行體現注冊制

  隨著精選層準入門檻的明確,市場中對精選層公開發行規則翹首以盼。1月19日,《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》(以下簡稱《公開發行規則》)正式亮相,掛牌公司申請公開發行并進入精選層需履行的程序也得以明晰。

  從申報審查角度來看,公開發行分自查、輔導、內部審議、股轉系統審查、證監會審核五步走。其中,輔導是指發行人應當聘請保薦機構等中介機構進行推薦。開源證券投資銀行部團隊負責人程昌森表示,掛牌企業通過保薦制方式進行公開發行可以最大限度地保證掛牌企業財務信息真實性,提高信息披露質量。同時,也進一步為投資者消除了信息不對稱障礙,真正踐行以信息披露為核心的注冊制理念,打通中小企業融資的通道。

  值得注意的是,無論是全國股轉公司此前表態的“借鑒了注冊制理念”,還是證監會表示的“進一步簡政放權,充分發揮股轉系統自律監管職能”,均說明未來精選層公開發行審核的主要工作將由股轉系統承擔。對此,金長川資本董事長劉平安在接受《金融時報》記者采訪時表示,雖然形式上依然需要證監會核準,但實質性審查是由股轉公司掛牌委員會的自律審查完成的,因此新三板的公開發行本質上是“實行的注冊制”,這是此次頒布的有關公開發行業務規則中的亮點所在,也是繼科創板注冊制試點后的第二次實踐。

  公開發行路徑已然清晰,但這個過程究竟需要多長時間呢?對此,趙巧敏表示,關于審查時間,股轉系統針對公開發行的審查原則上需在兩個月內完成,而證監會的核準則將在受理日后的20個工作日內完成,整個審核程序有望控制在3個月內。

  此外,雖然《公開發行規則》中并未對審查內容進行說明,但1月21日發布的配套指南明確提出,發行人應當結合自身實際情況和特點,審慎選擇一項具體的精選層進入標準,并對精選層進入標準適用的核查及監管要求進行明確。其中,以第三套標準進入精選層的公司最近一年營業收入應主要源于前期研發成果產業化,以第四套標準進入精選層的公司主營業務應屬于新一代信息技術、高端裝備、生物醫藥等國家重點鼓勵發展的戰略性新興產業。值得一提的是,在精選層設立初期,將優先支持創新創業型實體企業,暫不允許金融和類金融企業進入精選層。

  有關市場人士表示,精選層掛牌審查充分體現“以信息披露為中心”的審查理念。配套指南中進一步明確了信息披露和中介機構核查要求,同時和首發業務若干問題解答、科創板審核問答相關要求總體一致,與后續實施的轉板上市制度有效銜接。

  新三板采取差異化制度安排

  此次公開發行3件業務規則同時落地,從發行承銷端來看,較征求意見稿出現諸多調整??傮w來看,此前市場中較為關注的關于限售、發行、定價等有關問題都得到了進一步明確。

  從保薦角度來看,保薦機構跟投制度作為科創板市場上的一項重要實踐,對保證上市項目質量起到了一定作用。但與此同時,在實踐過程中,跟投機制也存在因資金缺乏導致發行費率提高等現象。此次新三板《公開發行規則》與征求意見稿相比,刪除了保薦機構相關子公司可以參與戰略配售的規定。對此,劉平安表示,此舉有利于讓保薦機構回歸業務本質,使保薦業務不與股權投資業務存在直接的利益關系,切實履行保薦人的職責,有利于保薦人充分發掘發行人的價值。

  從定價角度來看,新三板公開發行采用包括直接定價、網下競價、網下詢價在內的多元化定價機制,較目前A股單一的詢價發行方式更為豐富。趙巧敏表示,在精選層的IPO機制下,由于公募基金等中長線機構投資者在直接定價、競價定價發行中,定價權有所下降,且對于風險披露的嚴格程度不及科創板,故而企業發行價,特別是采用直接定價及競價定價企業的發行價將較科創板更為分化。武漢科技大學教授董登新表示,新三板公開發行規則相較于科創板注冊制更具包容性、靈活性和市場化,從而使得掛牌公司的選擇更加具有彈性。

  從申購角度來看,精選層落地實施初期仍將采用全額申購,但已為保證金申購和以其他方式申購預留空間。趙巧敏表示,在精選層落地實施初期實施全額申購有利于保證市場秩序的穩定??梢员苊馍曩彾焕U款的情形,提高發行結果的確定性,同時,也有利于在詢價、競價機制下形成更有效的發行價格,提高IPO定價的合理性。

  值得注意的是,精選層除仿照科創板允許進行戰略配售,有利于新三板成長型企業獲得投資者背后資源協同外,還對戰略投資者所持股份設置差異化限售安排,形式靈活。將非高管、核心員工戰略配售股票限售期降至6個月,短于A股各板塊的限售期安排。對此,趙巧敏表示,此項舉措有利于降低集中拋售風險,也有利于提升戰略配售參與積極性,促進發行成功。

  改革落地引發市場積極反應

  隨著《公開發行規則》和配套指南的相繼出爐,備戰精選層的掛牌公司和主辦券商也紛紛摩拳擦掌。

  參考科創板推進耗時4個半月的速度來推算,再加上此前全國股轉公司副總經理徐明曾公開表態,趙巧敏認為,技術方面,公開發行和連續競價業務系統測試均已于1月18日結束,精選層有望在2020年上半年落地實施。

  目前,市場中最關心的焦點莫過于精選層掛牌時點及數量。對此,有關市場人士表示,時間暫時無法預測,但應該會是一批企業同時掛牌。1月21日,蘇州軸承發布公告稱,擬向不特定合格投資者公開發行股票并在全國股轉系統精選層掛牌,且已于1月19日取得中國證券監督管理委員會江蘇監管局確認輔導備案日的通知,確認輔導備案日為2019年12月31日,現正接受東吳證券股份有限公司的輔導。值得一提的是,此前已有貝特瑞、佳先股份等10余家企業先后發布公告稱擬沖刺精選層。

  在掛牌公司對精選層躍躍欲試的同時,保薦機構也迎來了在這一全新市場承擔保薦工作的挑戰。劉平安表示,現行A股的各個板塊(科創板除外)是非市場化的制度安排,因此保薦機構提供的更大程度上是程序性服務。新三板精選層保薦業務由于是市場化的制度安排,需要保薦機構具備更加專業化的市場能力,包括定價能力、價值挖掘和發現能力,以及整合投資者市場資源的能力等,因此新三板精選層的保薦業務更大程度上是價值性服務。

  對于新三板改革后迎來的2020年,市場運行狀況將會如何。劉平安表示,新三板全面深化改革基本業務規則已全部落地,不管是投資者適當性管理制度,還是股票發行、交易和監管等各個方面,差異化制度安排得以全面貫切執行,這將會從根本上改變目前新三板掛牌、融資和交易現狀,流動性將會持續加以改善。一個真正支持科技產業,解決創新型中小微企業融資的資本市場將會出現在世人面前。2020年無疑是新三板高質量發展的起點。

責任編輯:梁艷珍
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